上場準備企業の経理AI導入｜上場審査の内部管理体制・月次決算・J-SOXとの関係と残す記録

目次

1. 上場審査でAI利用が関係する審査項目
2. 各種説明資料に書く月次決算・予算統制・内部統制の準備状況
3. 上場後の内部統制報告制度と新規上場企業の監査証明の免除
4. 基準事業年度の前年度・基準事業年度・申請事業年度に決める事項と残す記録
5. 上場申請から上場日までの期間にAIの設定を変える場合の扱い
6. 上場審査と内部統制報告制度の両方に使える記録の一覧
7. よくある質問
8. 参考資料

この記事の要点

上場準備企業が経理にAIを入れる場合、上場審査等に関するガイドラインⅣ4が定める経営管理組織・内部監査体制・会計組織の審査観点と、各種説明資料に書く月次決算の取りまとめ日数・予算統制の方法・財務報告に係る内部統制の準備状況に、AIを使う業務と人が確認する範囲を書き分けられる状態にしておく必要があります。

上場後は金融商品取引法第24条の4の4第1項により内部統制報告書の提出義務が生じます。第193条の2第2項第4号と内部統制府令第10条の2により、資本金100億円未満かつ負債総額1,000億円未満の会社は上場後3年間、監査証明を受けなくてよい一方、報告書の提出と経営者による評価は免除されません。

上場審査でAI利用が関係する審査項目

東京証券取引所の「上場審査基準概要（グロース市場）」は、上場審査の内容として、企業内容・リスク情報等の開示の適切性、企業経営の健全性、企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性、事業計画の合理性、その他公益又は投資者保護の観点から東証が必要と認める事項の5項目を掲げた一覧です。「上場審査等に関するガイドライン」のⅣ（株券等の新規上場審査〔グロース市場〕）は、この5項目を有価証券上場規程第219条第1項の各号に対応させて審査の観点を定めたもので、Ⅳ2が第1号（開示の適切性）、Ⅳ4が第3号（コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性）に当たり、経理のAI利用に直接関係する観点はこの2つに含まれています。

Ⅳ2(1)は、企業グループが経営に重大な影響を与える事実等の会社情報を適正に管理し、投資者に対して適時、適切に開示できる状況にあることを求めています。Ⅳ4は(1)から(5)までの観点を挙げており、経理のAI利用に関係する観点は次のとおりです。

ガイドラインにAIという語は出てきません。AIを使っているから審査項目が増えるのではなく、AIが入った業務でも上記の観点を満たしていることを、申請会社が書類と記録で示す構造です。

各種説明資料に書く月次決算・予算統制・内部統制の準備状況

グロース市場の上場申請では、Ⅰの部とは別に「各種説明資料」を提出します。東証が公表している「新規上場申請者に係る各種説明資料の記載項目について」（最終更新日2026年3月25日）は、2026年4月以降に上場申請を行う会社に適用され、経理のAI利用を書き分ける必要がある項目が複数あります。

2(3)の「月次決算の取りまとめに要する日数」は、AI導入の効果を数字で書ける項目です。ただし、日数だけが短くなり、確認の記録が残っていない状態では、2(1)に書く内部統制の整備・運用状況を裏付ける資料がないことになります（編集部の整理）。月次決算を5営業日で締めている（数値は架空）と書くなら、その5日間のどの工程をAIが処理し、どの工程を人が確認したかを月次のスケジュール表で示せるようにしておきます。

2(3)の「経理業務のアウトソーシングの状況」は、専門職者の非常勤雇用等を含むと括弧書きされています。外部の生成AIサービスに仕訳案の作成を任せている場合をアウトソーシングとして書くかどうかについて、記載項目の文書に記述はありません。主幹事証券会社と相談して書き方を決める事項です。委託先管理の考え方は経理のAI活用と内部統制の記事の「生成AIサービスの委託先管理」に書いています。

上場後の内部統制報告制度と新規上場企業の監査証明の免除

上場後は、金融商品取引法第24条の4の4第1項により、事業年度ごとに、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制について評価した内部統制報告書を、有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出する義務が生じます。

内部統制報告書は、第193条の2第2項により、特別の利害関係のない公認会計士または監査法人の監査証明を受けなければなりません。同項第4号は、監査証明を受けなくてよい場合の1つとして、資本の額その他の経営の規模が内閣府令で定める基準に達しない上場会社等が、第24条第1項第1号に掲げる有価証券（上場有価証券）の発行者に初めて該当することとなった日その他の政令で定める日以後3年を経過する日までの間に内部統制報告書を提出する場合を定めています。

内閣府令で定める基準は、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」（内部統制府令）第10条の2にあります。上場有価証券の発行者に該当することとなった日の属する事業年度の直前事業年度の連結貸借対照表または貸借対照表で、資本金として計上した額が100億円以上、または負債の部に計上した額の合計額が1,000億円以上であることが「基準に達する」会社の要件です。どちらにも当たらない会社は、上場後3年間、内部統制報告書を提出するが監査証明は受けないという扱いになります。

免除されるのは監査証明であって、経営者による評価と報告書の提出ではありません。企業会計審議会が令和5年4月7日に公表した意見書（改訂基準は令和6年4月1日以後開始する事業年度から適用）は二(2)①で、評価範囲の決定は経営者が行うものであり、監査人との協議は監査人による指導的機能の発揮の一環であると書いています。改訂後の基準Ⅱ2(3)も同じ趣旨です。AIを使う経理業務を評価範囲に入れるかどうかは、上場前の準備段階で経営者が決め、その判断の記録を残しておく事項になります。

同じ意見書は二(1)②で、ITの委託業務に係る統制の重要性が増していることを基本的要素の「ITへの対応」に記載したと書いています。基準Ⅱ2(1)の注は、外部に委託した業務の内部統制についても評価範囲に含めると定めたものです。外部の生成AIサービスに仕訳案の作成を任せる業務がこの委託業務に当たるかどうかは、上場前の段階で監査法人と協議しておく事項になります。

基準事業年度の前年度・基準事業年度・申請事業年度に決める事項と残す記録

新規上場ガイドブック（グロース市場編）は、Ⅰの部に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度を「基準事業年度」と定義しています。各種説明資料の記載項目は、1(6)の注記で「最近」の起算を基準事業年度の末日からさかのぼるものと定めた文書です。「申請事業年度」には同文書に定義文がないため、本記事では上場申請を行う事業年度の意味で使う語です。次の表では、AIを経理に入れる時期と上場準備の時期の対応をこの呼び方で整理しました。時期の割り当ては編集部の整理で、原典が定めたスケジュールではありません。

基準事業年度の前年度にAIを入れる場合、各種説明資料の「最近2年間」に導入前と導入後の両方の運用が含まれます。月次決算の日数や予実資料の作り方が年度の途中で変わった理由は、導入日と変更内容の記録で説明できるようにしておくものです。基準事業年度に入ってから運用を大きく変えると、Ⅰの部に載る財務諸表の作成過程が年度内で2通りになり、監査法人への説明が増えます。

AIの出力を人が承認してから確定する運用と、AIの出力がそのまま確定する運用で残す記録が変わる点は、経理のAI活用と内部統制の記事に書いています。AIの技術ごとの用途と人が確認する範囲はAI経理とはの記事を参照してください。

上場申請から上場日までの期間にAIの設定を変える場合の扱い

新規上場ガイドブック（グロース市場編）Ⅰ4(2)④は、審査期間を2か月を標準としつつ、申請会社グループの規模、繁忙時期、通常業務との兼ね合いなどにより、期間設定やヒアリング回数の調整が可能だと書いています。未上場企業の申請で、祝祭日が多く上場申請からⅠの部の校了日までに40営業日以上の審査期間を確保できない場合は、事前の相談を求めています。

審査期間中は、各種説明資料の添付書類として申請事業年度の月次業績管理資料（f）を提出し、上場承認後も上場日までは、継続提出書類（取締役会議事録や監査役監査資料など。同ガイドブックⅠのQ&Aでは月次取締役会資料、業績資料等）の提出が続きます。上場申請から上場日までの間にAIの指示文やモデルを切り替えると、提出済みの月次資料と以後の月次資料で作成過程が変わる点に注意が必要です。切り替えの必要がある場合は、変更の申請・承認・テストの記録を残したうえで、主幹事証券会社に変更の時期と内容を伝えておきます。

同ガイドブックⅠ4(4)④は、公認会計士ヒアリングで、監査契約締結の経緯、経営者・監査役等とのコミュニケーションの状況、内部管理体制の状況、経理及び開示体制等を確かめると書いています。その注1によれば、重要な会計上の論点等は上場申請までに申請会社と監査法人の間で解決しておく必要がある事項です。AIが仕訳案を作る業務の評価方法や、生成AIサービスを委託業務として扱うかどうかは、上場申請後に監査法人と協議を始める事項ではなく、申請前に結論を出しておく事項です。

上場後のフォローアップについて、同ガイドブックⅠ4(7)は、上場後概ね3年間、新規上場審査で確認した事項等を中心に継続的に確認するとし、審査の過程で対応を要請した審査上の問題点の例として、審査期間中に整備した内部管理体制の適切な運用状況を挙げています。審査期間中にAIの確認手続を整備した場合、その手続が上場後も運用されているかが確かめられます。

上場審査と内部統制報告制度の両方に使える記録の一覧

上場審査の各種説明資料と、上場後の内部統制報告書の評価で、同じ記録を使えるようにしておくと作業が重複しません。次の表は、AIを使う経理業務について残す記録と、使う場面の対応です。

この月次記録は、各種説明資料2(3)の月次決算日数の根拠、内部監査の対象資料、上場後の内部統制報告書の運用評価の証拠を1つで兼ねます。各種説明資料の「最近1年間」に当たる基準事業年度の期首から月ごとに揃っていれば、審査での説明は導入日と変更日の記録を示すだけで済みます。

よくある質問

参考資料

1. 東京証券取引所「上場審査基準概要（グロース市場）」（上場審査の内容 2022年4月4日時点、ページ更新2025年12月26日） （最終確認 2026年10月20日）
2. 東京証券取引所「上場審査等に関するガイドライン」Ⅳ 株券等の新規上場審査〔グロース市場〕（東証規則集） （最終確認 2026年10月20日）
3. 東京証券取引所「新規上場ガイドブック（グロース市場編）」2026年9月（Ⅰ4 審査日程・公認会計士ヒアリング・上場後のフォローアップ、ⅠのQ&A） （最終確認 2026年10月20日）
4. 東京証券取引所「新規上場申請者に係る各種説明資料の記載項目について」最終更新日2026年3月25日 （最終確認 2026年10月20日）
5. 金融商品取引法 第24条の4の4・第193条の2（e-Gov法令検索） （最終確認 2026年10月20日）
6. 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令 第10条の2（e-Gov法令検索、令和8年8月7日施行の改正後の条文） （最終確認 2026年10月20日）
7. 金融庁・企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」令和5年4月7日 （最終確認 2026年10月20日）

本記事は2026年10月20日時点で確認できた法令・資料に基づいています。個別の取引への当てはめは、顧問税理士や監査法人と確認してください。

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